La fusión de empresas por absorción es una forma de concentración empresarial en la que el activo y el pasivo de una o varias comunidades se disuelven. Estas se integran en el activo y el pasivo de una empresa existente o totalmente nueva.

En una fusión por absorción, la empresa existente consolida el patrimonio de la otra. De modo que la empresa absorbida deja de existir y tiene que ampliar su capital asumiendo la estructura de la empresa absorbida.

Tipos de fusión de empresas por absorción según los aspectos jurídicos

Fusión pura de organizaciones

Fusión de dos o más comunidades que combinan sus activos y recursos. Esta alianza crea una empresa completamente nueva y las dos empresas anteriores dejan de existir.

Fusión por absorción

En este caso, una organización compra los activos y recursos de otra empresa y la absorbe por completo.

Fusión por aportación parcial

Se produce cuando una organización aporta sus activos a una empresa existente, que en este caso no se liquida.

Tipos de fusión según su producción

Fusión empresarial vertical

En este caso, dos empresas con áreas de producción diferentes deciden fusionar sus actividades para aumentar la eficiencia y la productividad dentro de la misma empresa.

Fusión empresarial horizontal

En este tipo de integración organizativa, dos empresas del mismo sector desarrollan los mismos procesos de producción. Esto les permite ampliar su gama de productos, expandir sus segmentos de mercado y reducir la competencia.

Ejemplos de fusión de empresas por absorción

Esto se trata de una práctica financiera en crecimiento, pero las fusiones no son nuevas. Incluso hay bufetes de abogados especializados en asesorar y ayudar a las organizaciones en este ámbito.

A continuación se presentan algunos ejemplos de fusiones empresariales llevadas a cabo con éxito:

1. Baker McKenzie

Recientemente se ha realizado la fusión entre Novantas y el Grupo FBX de Informa Financial Intelligence. Estas fusiones crean una organización de datos e información competitiva que sirve a los mercados minoristas y comerciales.

2. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz

Uno de los despachos de abogados más prestigiosos del mundo, asesoró a SoFi en su fusión con Social Capital Hedosophia, de 8.650 millones de dólares, y en su oferta pública inicial.

3. Azul Trip

En 2014, las aerolíneas brasileñas Azul y Trip decidieron fusionarse y unir fuerzas para crear Azul Trip. Esto creó la tercera compañía aérea de Brasil, con una cuota de mercado del 15% en aquel momento, y contribuyó a calmar la situación.

4. Vtex

Hace unos años, en 2011, Vtex y WX7 se fusionaron. Las organizaciones informáticas de las empresas participaron directamente, pero utilizaron soluciones complementarias.

Tras la fusión, el volumen de negocio de Vtex (nombre conservado, proceso fusionado) fue casi tres veces superior al de cada organización por separado.

5. Brasil Foods

La mayor fusión en el mercado brasileño fue la de Sadia y Perdigão. Empresas históricamente competidoras se fusionaron para formar Brasil Foods (BRF), que ya se ha convertido en una de las mayores empresas alimentarias del mundo.

6. Pan de Sacarosa y Viviendas Bahía

En el sector minorista, en 2009 se produjo la sonada fusión entre Pan de Sacarosa y Viviendas Bahía. A través de Globex, las dos organizaciones se convirtieron en una, pero las marcas siguieron siendo las mismas.

Motivos de la fusión de empresas y la adquisición

Subrayamos los motivos económicos y comerciales.

Razones económicas

• Adquisición de nuevos recursos y competencias mediante alianzas o adquisiciones de otras compañías.
• Cambio en la gestión: los cambios en la gestión suelen provocar un aumento de los costes.
• Incentivos fiscales, que pueden mejorar el resultado de una transacción de fusiones y adquisiciones al permitir el uso de incentivos y disposiciones fiscales.
• Reducción de costes: creación de sinergias mediante la explotación de economías de escala y alcance a través de la fusión de dos empresas con sistemas de producción y distribución complementarios.

Las fuerzas del mercado

• Altas barreras de entrada, que pueden ser la única forma de entrar en un sector o región concretos.
• Si la fusión es horizontal, la empresa adquirente tratará de aumentar su posición dominante y reducir así la competencia en el sector.
• Si la fusión y adquisición es una fusión vertical de empresas que se encuentran en diferentes etapas de rentabilidad, los buenos resultados de la fusión vertical deberían lograrse inmediatamente.

Consecuencias de la fusión por absorción

Las consecuencias de las fusiones por absorción son variadas y pueden incluir:

• No hay distinción entre aliados, todos los aliados son igualmente y sin excepción parte de la empresa.
• Todos los fondos, activos e instalaciones se fusionan.
• La empresa adquirente resultante asume todos los derechos y obligaciones de todas las comunidades y sociedades jurídicas adquiridas.
• La empresa adquirente puede elegir el nombre entre las comunidades en liquidación.
• Las sociedades en liquidación pueden ser fusionadas por absorción si su patrimonio aún no ha sido distribuido a la alianza.

La fusión se rige, en general, por el derecho mercantil de las respectivas formas societarias, tanto las anónimas como las limitadas.

Diferencia entre fusión de empresas y absorción

Fusiones de empresas

La fusión es una combinación de dos o más personas jurídicamente independientes que deciden unir sus activos y crear una empresa completamente nueva para llevar a cabo su actividad.

Así, los activos se combinan para desarrollar actividades conjuntas. Una fusión es la separación de dos organizaciones y la creación de una nueva.

Características de las fusiones empresariales

Los antiguos miembros de la organización fusionada siguen siendo miembros de la nueva organización. Pero no reciben ninguna compensación económica, ya que el patrimonio no se liquida, sino que trabajan en la nueva idea.

Esta fusión implica la disolución de la organización fusionada, la transferencia de sus activos a la nueva organización y la retención de sus accionistas.

Absorción de una empresa

Esto entra en una de las categorías de la fusión, pero el proceso real es diferente. Una adquisición organizativa supone la compra de una empresa por otra, de modo que sólo deja de existir la empresa adquirida.

La empresa adquirida experimenta cambios, empezando por los cambios en el NIF.

Características de la absorción de empresas

• Consumidores, empleados, proveedores y comerciantes. Su posición legal pasa a ser la misma que en la empresa adquirida.
• La propiedad. Debe estar inscrita en el registro de la propiedad correspondiente al nombre de la empresa de la que se hace cargo.
• Derechos de propiedad industrial. La transmisión es inicialmente gratuita, pero para proteger adecuadamente los derechos de la empresa adquirida, deben aplicarse a nombre de ésta.
• Préstamos, créditos y garantías. Pasivos equivalentes.

¿Por qué las fusiones por absorción?

La fusión de empresas por absorción se produce cuando una empresa existente incorpora a su patrimonio el capital de otra empresa. Como resultado, ésta deja de existir y es absorbida.

Hay varios ejemplos y razones por las que se producen fusiones y adquisiciones.

• Dos o más industrias se fusionan y combinan sus edificios o apartamentos en uno solo.
• Dos comunidades o cooperativas competentes se fusionan y crean una comunidad o cooperativa completamente nueva.
• Una organización con activos importantes rescata a otra que está en peligro de extinción y la atrae introduciendo sus productos y servicios.

Consejos para aprovechar al máximo la fusión de empresas

Si has evaluado los retos y los beneficios y has decidido que la fusión es el mejor camino a seguir, lo ideal es hacerlo de la mejor manera posible y conseguir resultados coherentes. Siguen siendo las mejores prácticas:

Explicación del Acuerdo

Por cierto, es muy importante que todo se decida antes de la fusión. Cuanto más claro sea el acuerdo dentro de la organización, más fácil será el proceso, ya que no se encontrará con imprevistos o contradicciones.

Sin embargo, durante el proceso de negociación, es importante definir claramente qué aportará cada organización, cómo se aplicará cada proceso, cuánto tiempo llevará y qué resultados se esperan.

Cuanta más atención presten las partes al proceso, mejores serán los resultados.

Comunicación clara

El proceso de fusión puede ser estresante, no sólo por su magnitud, sino también por los cambios que conlleva en la vida cotidiana de los implicados. En algunos casos, puede provocar incertidumbre y ansiedad sobre el futuro de la empresa.

Para evitarlo, lo ideal es que todos los socios y proveedores afectados por los cambios se comuniquen clara y abiertamente entre sí. La difusión continua de información sobre el proceso garantizará la estabilidad y el apoyo y aumentará el compromiso de todos los participantes.

Claridad de la responsabilidad

Todo proceso de cambio necesita un líder, sea quien sea. Esto no es diferente para una fusión. Es importante que todos los implicados entiendan el proceso y que estén claras las responsabilidades de las personas adecuadas.

En lugar de intentar implantar el cambio en un grupo grande, es mejor dividir la organización en grupos más pequeños y nombrar líderes que se comprometan plenamente con la nueva cultura.

Esto mejora la gestión, aumenta la productividad y reduce los costes de tiempo.

Empezar por integrar a las personas

Antes de pensar en implantar un nuevo proceso, es necesario que todos los empleados lo acepten. Explicar la nueva cultura, comunicar los beneficios del cambio y fomentar la colaboración son formas de crear cohesión entre las partes interesadas.

Tras este proceso inicial, comienza la integración de los procesos. La adaptación de los individuos a la nueva cultura puede facilitar los procesos óptimos.

Escuchar activamente a los demás

El proceso de fusión es, en efecto, un trabajo de equipo de alto nivel. No es posible que una persona lo haga todo por sí sola, por lo que es necesario estar abierto a nuevas ideas y sugerencias.

Cuanto más escuches a tu socio y a tus empleados, más probabilidades habrá de que el proceso se desarrolle según lo previsto.

No hagas cambios precipitados

Es esencial establecer un calendario para la realización de la fusión, incluyendo los objetivos empresariales, pero los cambios realizados con prisas no tendrán éxito.

A veces es mejor ampliar el plazo original para conseguir un mejor resultado que precipitarse y poner en riesgo la nueva organización.

Por lo tanto, es importante recordar que estos cambios llevan tiempo y requieren procedimientos sólidos. Esto nos permitirá actuar de forma continua y coherente para conseguir resultados.

Condiciones para la fusión de comunidades empresariales

El artículo 173 del Código de Comercio establece las condiciones que deben cumplirse en la fusión de comunidades. Señalando que, en principio, es necesario obtener el consentimiento de todas las comunidades a fusionar, o en algunos casos de la comisión del consejo de la unión, para la sociedad que se fusiona, que debe cumplir los siguientes requisitos

• Las razones de la fusión propuesta y las condiciones en las que se llevará a cabo.
• Los hechos y las cifras de las cuentas de las comunidades en cuestión sobre la base de los cuales se determinan los términos de la fusión.
• Identificación y valoración de los activos y pasivos de la comunidad objetivo.
• Una lista que describa los procedimientos de valoración utilizados y el intercambio de acciones, unidades o profesiones necesario para la transacción.
• Copias certificadas de los estados financieros de los competidores.

El público debe ser informado de la fusión mediante su publicación en un periódico de circulación general, incluyendo:

1. Los nombres de las empresas competidoras, su lugar de establecimiento, el capital social o el capital social suscrito y, en su caso, el capital desembolsado
2. El coste de los activos y pasivos del municipio adquirente y del adquirido
3. Un resumen de los procedimientos de valoración aplicados y anexos que describan las acciones, participaciones y swaps de activos en los que participe la empresa, certificados. En su caso, por un auditor o, en su defecto, por un censor jurado de cuentas.

Se trata de garantizar que las partes y las personas que puedan verse afectadas por la fusión sepan cómo abordar las cuestiones pertinentes tras la fusión.

Cambios posteriores a la fusión

En caso de fusión, la nueva empresa o la empresa adquirente se hace cargo de los activos, derechos y pasivos de la empresa disuelta o adquirida.

El representante legal de la empresa fusionada asume la representación de la empresa disuelta, que es responsabilidad del liquidador hasta que se complete la base de la empresa.

Esperamos que estos ejemplos de fusión de empresas por absorción te ayuden a entender el proceso y sus beneficios.